REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL POR PÉRDIDAS – CASO PRÁCTICO
La sociedad QUEDA NA CASA, S.A. presenta el siguiente balance de situación a 31 de diciembre de 2019.
El capital social de 350.000€ está compuesto de dos tipos de acciones:Acciones ordinarias, clase AO: 8.000 títulos a 28,75€ nominales = 230.000€
Acciones sin derecho a voto clase ASV: 12.000 a 10€ nominales = 120.000€
Principio de paridad de trato y privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas
La reducción del capital de una sociedad anónima puede ser motivado para restablecer el equilibrio patrimonial, motivado por las pérdidas sufridas por la sociedad. También puede ser para la constitución /incremento de las reservas legales y también para las reservas voluntarias. Otros motivos de la reducción del capital puede ser la devolución del valor de las aportaciones y por la condonación de la obligación de la realización de las obligaciones pendientes (esto último en las sociedades anónimas).
Reducción de capital social: reducción del valor nominal de las acciones / participaciones sociales, por la amortización y por la agrupación. Como es lógico habrá sido acordada por la junta general con los requisitos de la modificación de los estatutos. Se expresará el montante a devolver a los socios, el plazo para realizar el procedimiento de ejecución y el importe de la reducción del capital.
Si la reducción tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto, disminuido por pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones / participaciones sociales en proporción a su valor nominal. Se respetarán los privilegios otorgados por la ley o los estatutos a determinadas acciones / participaciones sociales.
Importante: ninguna reducción de capital por pérdidas podrá dar lugar reembolsos a los socios ni a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes (sociedades anónimas)
Obligación: en las sociedades anónimas la reducción de capital es obligatoria si las pérdidas han disminuido el patrimonio neto de la sociedad por debajo de las dos terceras partes del capital y haya transcurrido un ejercicio sin la recuperación del patrimonio neto.
Particularidades: Las acciones o participaciones sin voto no se verán afectadas por la reducción de capital por motivo de pérdidas, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si después de la reducción de capital, el valor de las acciones y participaciones sociales sin voto del importe desembolsado (anónimas) y de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada, deberá restablecerse la proporcionalidad en el plazo máximo de dos años y si no es posible, se procederá a la disolución de la sociedad.
REALIZACIÓN CASO PRÁCTICO:
Patrimonio neto del año anterior a 31-12-2018:
PN2018 = 350.000 + 60.000 + 70.000 – 295.000 = 185.000€
A 31-12-2018 el patrimonio neto (PN2018) esta por debajo de los 2/3 capital social:
2/3 Capital Social 2018 = 2/3 x 350.000 = 233.333,33€
PN2018 < 2/3 Capital social 2018 (185.000 < 233.333,33)
El patrimonio neto año siguiente 2019 a 31-12-2019:
PN2019 = PN2018 + Resultado ejercicio = 185.000 + (- 20.000) = 165.000€
El patrimonio neto en 2019 sigue siendo inferior a los 2/3 Capital social por lo que procede una reducción obligatoria de capital social y la siguiente anotación /asiento contable:
Después de la reducción de capital la sociedad anónima queda con un capital social y de patrimonio neto de 165.000€
Como quedan las acciones:
Las acciones ordinarias Clase AO:
Valor nominal AO x 8.000 + 10 x 12.000 = 165.000
Valor nominal AO = (165.000 – 120.000) / 8.000 = 5,625€
Las acciones afectadas son las ordinarias AO que pasan de un valor nominal de 28,75€ a 5,625€ después de la reducción de capital.
Artículo 320 Principio de paridad de trato TRLSC
"Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las participaciones sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones".
Valor nominal sin derecho a voto ASV = 10€
Artículo 100 Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas TRLSC
"1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la anónima, deberá restablecerse esa proporción en el plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad.
2. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias".
Acciones ordinarias AO = 8.000 títulos x 5,625€ = 45.000€
Acciones sin derecho voto ASV = 12.000 títulos x 10 = 120.000€
CAPITAL SOCIAL DE QUEDA NA CASA, S.A. DESPUÉS DE LA REDUCCIÓN = 45.000€+ 120.000€ = 165.000€
