Aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que el Consejo de Administración de NH Hotel Group, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 6 de septiembre de 2021, ha acordado, con la mayoría legalmente necesaria, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de mayo de 2019, bajo el punto noveno de su orden del día, aumentar el capital social de la Sociedad con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas (en adelante, el "Aumento de Capital").
A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:
1. Destinatarios del Aumento de Capital. El Aumento de Capital está dirigido a todos los accionistas de la Sociedad distintos del accionista mayoritario, MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd., entidad dependiente de Minor International Public Company Limited, a fin de ofrecer a estos accionistas de la Sociedad la posibilidad de mantener su participación y evitar que sufran dilución alguna como consecuencia de la ejecución del aumento de capital por importe efectivo (nominal más prima) de 101.750.000 euros mediante la compensación del crédito titularidad de dicho accionista mayoritario frente a la Sociedad que ha sido aprobada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 6 de septiembre de 2021, al amparo de la delegación de facultades al Consejo de Administración aprobada bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 30 de junio de 2021 (el "Aumento de Capital mediante Compensación de Créditos"), y ello sin perjuicio de que otros inversores no accionistas puedan suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital mediante la adquisición y el ejercicio de derechos de suscripción preferente.
2. Importe y tipo de emisión del Aumento de Capital. El importe nominal del Aumento de Capital es de 5.094.078 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 2.547.039 acciones nuevas ordinarias de la Sociedad, de 2 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas"), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.
Las Acciones Nuevas se emitirán con una prima de emisión de 0,4806 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 1.224.106,9434 euros, y un tipo de emisión unitario (capital más prima de emisión) de 2,4806 euros por Acción Nueva.
El importe efectivo total del Aumento de Capital, considerando el tipo de emisión unitario, ascenderá a 6.318.184,9434 euros, sin perjuicio de la posible suscripción incompleta.
3. Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital y las Acciones Nuevas queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.
4. Derechos de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad, a razón de un derecho de suscripción preferente por cada acción de la Sociedad de la que sean titulares, que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, inclusive, y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes a través de Iberclear y siempre que no hayan manifestado con carácter previo su renuncia irrevocable a acudir al Aumento de Capital (los "Accionistas Legitimados"). Se deja expresa constancia de que el accionista mayoritario de la Sociedad, esto es, MHG Continental Holding (Singapore) Pte. Ltd., ha renunciado a la asignación de los derechos de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas que le corresponderían en virtud del presente Aumento de Capital.
Igualmente, se hace constar que (i) a la fecha del presente anuncio el accionista mayoritario de la Sociedad es titular de 369.165.609 acciones de la Sociedad (excluyendo las nuevas acciones emitidas con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital mediante Compensación de Créditos); (ii) la Sociedad cuenta a cierre de mercado del día 3 de septiembre de 2021 con 91.276 acciones propias en autocartera directa y que ninguna sociedad dominada por NH Hotel Group, S.A., es titular de acciones de la Sociedad; y (iii) a los efectos de cuadrar el Aumento de Capital y asegurar que el número total de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permite la suscripción de un número entero de Acciones Nuevas, un Consejero accionista de la Sociedad ha renunciado a la asignación de los derechos de suscripción preferente correspondientes a 7 acciones de su propiedad. En consecuencia, no se asignarán derechos de suscripción preferente en relación con las acciones titularidad del accionista mayoritario, las acciones en autocartera de la Sociedad y el número de acciones titularidad del consejero accionista indicadas anteriormente y, por tanto, dichas acciones no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la proporción del número de derechos de suscripción preferente necesarios para la suscripción de una Acción Nueva.
Asimismo, para evitar afectar a la proporción de los derechos de suscripción preferente necesarios para suscribir Acciones Nuevas, la Sociedad comunica que ha suspendido su contrato de liquidez suscrito con Banco Santander, S.A., con efectos inmediatos, estando previsto su reanudación a partir del primer día del periodo de suscripción preferente. De esta manera, a la fecha de abono de los derechos de suscripción preferente, la Sociedad mantendrá el número de acciones antes referido a su nombre en los registros contables de Iberclear.
En consecuencia, a cada acción de la Sociedad emitida y en circulación (excluidas las acciones titularidad del accionista mayoritario, las acciones en autocartera de la Sociedad y el número de acciones titularidad del consejero accionista indicadas anteriormente) le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 9 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 Acción Nueva.
5. Periodo de Suscripción Preferente. El periodo durante el que los titulares de derechos de suscripción preferente pueden ejercitarlos (el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y finalizará transcurridos 14 días naturales.
Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) (las "Bolsas de Valores Españolas"). En consecuencia, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria y suscribir, de este modo, las Acciones Nuevas correspondientes (los "Inversores").
Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente, y sin derecho a compensación alguna, a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.
Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente los Accionistas Legitimados que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente y los Inversores que adquieran tales derechos y los ejerciten en su totalidad podrán solicitar simultáneamente la suscripción de acciones adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales"), con carácter incondicional e irrevocable, para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas (las "Acciones Sobrantes").
6. Periodo de Adjudicación Adicional. En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente.
La asignación de las Acciones Adicionales en función de las correspondientes solicitudes recibidas se realizará no más tarde del cuarto día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente a través de las entidades participantes ante las que se haya cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.
Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior al número de Acciones Sobrantes, se practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:
• Las Acciones Sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las Acciones Adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de Acciones Adicionales solicitadas. Ese porcentaje a utilizar para la asignación proporcional se redondeará a la baja hasta tres cifras decimales (es decir, por ejemplo 0,78974% se igualará a 0,789%).
• Como regla general, en caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de Acciones Adicionales a adjudicar a cada solicitante.
• Si tras la aplicación de los párrafos anteriores hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético de los Accionistas Legitimados o Inversores según la primera posición (y, en caso de igualdad, siguiente o siguientes) del campo "Nombres y Apellidos o Razón Social", sea cual fuere su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas remitidos por las entidades participantes, a partir de la letra "A".
En el caso de que las Acciones Adicionales solicitadas no alcanzasen a cubrir el número de Acciones Sobrantes, se declarará la suscripción incompleta del Aumento de Capital conforme a lo prevenido en el apartado 8 siguiente. No existirá, por tanto, un periodo de asignación discrecional de las Acciones Nuevas remanentes tras el Período de Adjudicación Adicional para su suscripción por los accionistas de la Sociedad u otros posibles inversores.
7. Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la entidad depositaria en la que tengan depositadas sus acciones de la Sociedad), indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Como se ha indicado, para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor en cuestión deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la entidad depositaria ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que será verificado por ésta.
8. Previsión de suscripción incompleta. Según lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital, si concluidos el Período de Suscripción Preferente y el Período de Adjudicación Adicional del Aumento de Capital, este no hubiese quedado íntegramente suscrito, el capital quedará ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.
9. Desembolso. Los Accionistas Legitimados y los Inversores que ejerciten los derechos de suscripción preferente en el plazo otorgado al efecto deberán desembolsar, en el momento de la suscripción y a través de las entidades depositarias participantes en Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción, el importe íntegro del valor nominal y la prima de emisión de las Acciones Nuevas que suscriban, consistiendo el contravalor de las referidas Acciones Nuevas en aportaciones dinerarias en euros. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.
Por otra parte, el desembolso del valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones Adicionales se realizará en el momento en que se lleve a cabo la correspondiente solicitud de suscripción y a través de las entidades participantes en Iberclear ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales, sin perjuicio del número de Acciones Adicionales que finalmente sean asignadas al correspondiente Accionista Legitimado e Inversor. En caso de que un Accionista Legitimado o Inversor solicitase la suscripción de Acciones Adicionales que finalmente no le pudieran ser asignadas, por existir un exceso de demanda de Acciones Adicionales, se le devolverá, a la mayor brevedad posible, el importe correspondiente a la suscripción y desembolso de las Acciones Adicionales que no le pudieran ser asignadas. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.
10. Entrega. El acuerdo relativo al presente Aumento de Capital será elevado a público con anterioridad a su ejecución y desembolso mediante escritura otorgada ante Notario, que se presentará al Registro Mercantil de Madrid para su inscripción al amparo de lo previsto en el artículo 508.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Una vez inscrita en dicho Registro Mercantil, se entregará testimonio notarial de dicha escritura a IBERCLEAR, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores en las que se encuentran admitidas a negociación las acciones de la Sociedad.
Una vez desembolsado íntegramente el importe de las Acciones Nuevas suscritas mediante aportaciones dinerarias en la forma descrita con anterioridad, la Sociedad ejecutará el Aumento de Capital, declarándolo cerrado y suscrito, en su caso de forma incompleta, procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de ejecución del acuerdo de Aumento de Capital ante Notario para su posterior presentación a inscripción en el Registro Mercantil de Madrid dentro de los cinco días siguientes a su otorgamiento de conformidad con el artículo 508.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
Inscrito el acuerdo de Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Madrid y otorgada ante Notario la escritura de ejecución del mismo, se hará entrega de la correspondiente escritura de ejecución del acuerdo de Aumento de Capital a Iberclear y las Acciones Nuevas se anotarán en el registro central a su cargo. El mismo día de la inscripción de las Acciones Nuevas en el registro central a cargo de Iberclear se practicarán por la entidades depositarias las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas.
11. Gastos y comisiones. La Sociedad no repercutirá gasto alguno al suscriptor de Acciones Nuevas. No se devengarán, a cargo de los accionistas que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de las entidades depositarias. No obstante, las entidades depositarias que llevan cuentas de los titulares de las acciones de la Sociedad podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. En cualquier caso, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan en sus tarifas las entidades a través de las cuales dicha compra o venta se realice.
12. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).
Excepción a la obligación de publicar un folleto. El Aumento de Capital se realizará al amparo de sendas excepciones a la obligación de publicar un folleto en caso de oferta pública y admisión a negociación de valores en un mercado regulado previstas en los artículos 1.5 y 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, y el artículo 34 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en la medida en que el importe efectivo total de las Acciones Nuevas ofrecidas en virtud del Aumento de Capital será inferior a 8 millones de euros y que las Acciones Nuevas representarán en conjunto, considerando las acciones emitidas en virtud del Aumento de Capital Mediante Compensación de Créditos, un porcentaje inferior al 20% del capital social de la Sociedad.
Madrid, 6 de septiembre de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Carlos Ulecia Palacios.
Fuente: Borme
